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Seguro substitui conta que garante processos em M&A

Os cálculos mostram que o seguro poderia substituir US$ 13 bilhões de "conta escrow” em um ano

Valor Econômico - 14 de Julho de 2020

De olho em operações de fusões e aquisições, a corretora Marsh desenvolveu um seguro garantia que substitui a “conta escrow” - valor depositado por exigência do comprador para fazer frente a possíveis processos judiciais da empresa adquirida, conta o Valor Econômico. Os cálculos mostram que o seguro poderia substituir US$ 13 bilhões em um ano, injetando liquidez às companhias em um momento de estresse dos mercados causado pela pandemia.

“A discussão sobre o valor a ser depositado na conta para garantir contingências é tão importante que acaba muitas vezes por travar negociações ou inviabilizar o negócio”, diz Bruna Reis, superintendente de private equity e M&A da Marsh. Disponível desde março, a apólice é oferecida pela BMG Seguros e conta com uma dezena de cotações.

Em outros países, os seguros que substituem a conta ‘escrow’ transferem todo risco à seguradora, obrigada a desembolsar os valores caso a empresa vendida perca um processo judicial. Esse modelo chegou a ser estudado no Brasil, mas, devido ao grande volume de ações judiciais, acabou por se tornar inviável. Estimativas apontam que o prêmio pago pelo beneficiário ficaria entre 12% e 18% ao ano do valor limite a ser indenizado.

A saída foi criar no Brasil uma apólice baseada no seguro garantia. Nele, a seguradora substitui a empresa vendida no momento de arcar com os valores decorrentes da perda do litígio, no entanto, faz a cobrança posteriormente. Neste caso, o prêmio dependerá do risco de crédito do vendedor, mas os acionistas podem entrar garantindo a apólice. Dessa forma, há casos em que o prêmio ficou abaixo de 1% do limite a ser indenizado. O seguro pode ser interessante para o comprador em caso de concorrência para a compra de um ativo, uma vez que ele não exigirá que o vendedor deposite recursos na conta.

Para o vendedor, pode significar menos custos e mais oportunidades de aplicações financeiras. Em geral, a conta escrow tem vigência de cinco anos, prazo prescricional das contingências. “Normalmente, o vendedor tem taxa de abertura e manutenção da conta.

E o dinheiro fica parado para fazer frente a perdas que podem ou não acontecer, implicando em um custo de oportunidade”, diz Carolina Jardim, superintendente de Garantia da Marsh Brasil. Segundo o modelo, a seguradora emite a apólice em benefício da empresa vendida, uma vez que a “due dilligence”, checagem de possíveis contingências, é realizada no CNPJ.

Os novos controladores podem ser beneficiários do seguro. Um mecanismo de múltiplos acionamentos teve de ser desenvolvido, devido ao fato de vários processos estarem vinculados ao beneficiário do seguro, no caso a empresa vendida. Espera-se que o seguro possa ser usado em novas operações. Embora tenha havido redução de negócios em março, houve retomada em junho.

“Esperamos um número médio de transações maior em 2020 do que nos dois anos anteriores, pela valorização do dólar, a situação frágil de empresas e o fato de haver fundos de private equity capitalizados”, diz Bruna. A apólice ainda poderia substituir recursos depositados de anos anteriores.

Segundo a PWC, em 2019, houve 416 operações com valor divulgado, somando US$ 65 bilhões. Como as contingências variam entre 10% e 20% desse total, haveria entre US$ 6,5 bilhões e US$ 13 bilhões que poderiam ser liberados referentes ao ano passado.